外卖平台入驻商家完成商品交付义务的认定

【基本案情】

2021年4月1日，夏某某用多个朋友的外卖软件（经营者为某科技公司）账户在某综合超市某分店（以下简称超市某分店）下了13个订单购买某品牌白酒。订单中载明的配送地址均为“超市某分店（放在服务台）”。某综合超市的系统截图显示13个订单状态均为在2021年4月1日妥投（最后一个订单为14∶34妥投），某科技公司也陈述其系统显示均已妥投。2021年4月2日20时14分派出所询问笔录显示，夏某某的朋友张某在2021年4月1日15时许去超市某分店取酒并与超市工作人员发生冲突；2021年4月2日18时的派出所询问笔录显示，超市某分店工作人员李某表示13瓶酒中有11瓶酒在超市某分店。由于超市某分店拒不交付剩余2瓶酒，夏某某诉至法院要求超市某分店继续履行合同交付商品。

【裁判理由】

法院生效裁判认为：根据查明事实，夏某某通过朋友的外卖软件账户在超市某分店下了13个订单，并且提交了订单截图以及付款截图，故夏某某与超市某分店为买卖合同关系，超市某分店应当按照约定向夏某某交付13瓶某品牌白酒。虽然某综合超市提交的系统截图和某科技公司陈述证明系统显示13个订单均已妥投，但根据2021年4月2日20时14分派出所询问笔录记录，夏某某的朋友张某系在2021年4月1日15时许去超市某分店取酒并与超市相关工作人员发生冲突；2021年4月2日18时的派出所询问笔录显示，在系统显示已经全部妥投的情况下，超市某分店工作人员李某还表示13瓶酒中有11瓶酒在超市某分店。因此，仅凭超市某分店的系统截图，不能证明其实际向涉案外卖配送员交付了涉案商品。且考虑订单是否妥投系由第三方外卖骑手进行确认、消费者无法通过超市某分店后台订单系统对于是否已经收到货物进行确认，因此超市某分店后台订单系统记录的信息不能作为认定已经完成13瓶某品牌白酒交付义务的唯一凭据。除后台订单系统截图外，超市某分店未提供其他证据佐证已经向夏某某交付了全部13瓶某品牌白酒，故夏某某要求超市某分店继续履行合同，法院予以支持，超市某分店对此应承担不利后果，法院推定其没有完成本案争议的2瓶某品牌白酒的交付义务。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

超市某分店于本判决生效后10日内向夏某某交付2瓶某品牌白酒。

【法官后语】

在互联网经济的大背景下，外卖平台的飞速发展吸引了许多大型商超入驻平台开展经营活动。不同于传统面对面的直接交易模式，入驻商家需借助于外卖平台的外卖骑手完成商品的交付，因而会发生关于商品是否完成交付的争议，本案即为该类型的典型案例。

1.外卖模式下各方法律关系性质的界定

在外卖交易模式中存在三方主体：消费者、外卖平台、入驻商家。按照正常流程，商家入驻外卖平台前需与平台签订入驻协议；同时，消费者通过外卖平台下单前也需注册成为外卖平台会员。因此，外卖平台分别与入驻商家和消费者成立服务合同关系。在消费者通过平台选择具体入驻商家消费并下单时，消费者与该商家形成具体的消费合同关系。在外卖模式下，消费者与商家之间并非面对面交付商品，而是借助于外卖骑手完成。骑手并非入驻商家的员工，而是通过注册成为骑手的方式与外卖平台订立相关合同，并根据外卖平台的软件完成接单和配送服务，故外卖骑手与入驻商家之间不存在直接运输合同关系。外卖骑手的配送服务是外卖平台与商家之间的服务合同的内容之一。

2.外卖模式下完成商品交付义务的认定

在消费合同关系中，经营者最主要的合同义务是向消费者交付所购买的商品。在外卖模式下，入驻商家需通过外卖骑手最终完成对商品的现实交付。争议在于，应当在何时认定商家完成了交付义务。一种观点认为，当商家将商品交付给外卖骑手时其即完成了交付义务，从而后续发生的商品毁损、灭失的风险应当由消费者负担；另一种观点则认为，只有当外卖骑手实际将商品交付至消费者指定的地点时才应认定入驻商家完成了交付义务。笔者赞同后一种观点，理由是：在外卖模式下，消费者与外卖骑手并无直接的法律关系，消费者并不是配送服务的委托方；相反，消费者在下单时的目的是能够在指定地点和时间收到商品。即消费者选择的交易模式为“送货上门”。入驻商家接单后，意味着其接受了消费者的要约，同意以“送货上门”而非“上门自取”方式履行合同义务。为了完成该义务，商家可以通过自己的雇员送交商品，也可以通过第三方完成。在由第三方配送的情况下，不论实际配送人员系何种身份，其都属于入驻商家的履行辅助人。因此，商家将商品交付外卖骑手仅仅是其履行交付义务的第一步，只有外卖骑手将商品实际送达消费者指定的地点，才可认定商家完成了交付义务。至于外卖骑手在履行商品运输及交付过程中是否存在过失，是否应对货物丢失、毁损等承担相应责任，均应由商家与外卖平台之间根据双方合同关系予以解决，将风险转嫁由消费者承担没有法律依据。

3.外卖模式下履行交付义务的证明责任

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条第二项规定，主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。具体到合同关系中，合同项下的履行请求权属于狭义上的法律关系，故债务人主张债权人的履行请求权消灭的，依法由债务人承担举证证明责任。在消费者与外卖平台的入驻商家就商品是否完成交付发生争议，商家主张已完成交付时，应当由商家承担其已经将商品送至消费者指定地点的举证证明责任。需要说明的是，在电子化时代背景下，入驻商家以及外卖平台系统中关于商品交付状况的记载仅属于单方记录，不能作为认定商品交付的证据。在无其他确凿证据的情况下，应由商家承担举证不能的不利后果。

来源：最高人民法院司法案例研究院 《中国法院2024年度案例》